M&A é a sigla para “Mergers and Acquisitions” em inglês, que significa “Fusões e Aquisições” em português. É um processo de consolidação de empresas ou seus principais ativos de negócios por meio de transações financeiras entre empresas. As empresas podem se fundir para criar uma nova empresa, adquirir alguns ou todos os principais ativos de outra empresa, fazer uma oferta pública de aquisição de ações ou realizar uma aquisição hostil. O objetivo é criar sinergias e aumentar a eficiência, reduzir custos, aumentar a participação de mercado, expandir a base de clientes, adquirir novas tecnologias e talentos, entre outros.

O processo de M&A é composto por várias etapas que pode levar de seis meses a vários anos para serem concluídas. Aqui está um resumo das etapas do processo de M&A:

1. Desenvolvimento da estratégia de aquisição: A empresa define seus objetivos gerais para o processo de M&A, como expandir linhas de produtos ou ganhar acesso a novos mercados.
2. Definição dos critérios de busca: A empresa determina os critérios-chave para identificar possíveis empresas-alvo, como margens de lucro, localização geográfica ou base de clientes.
3. Busca por possíveis empresas-alvo: A empresa usa os critérios de busca identificados para procurar e avaliar possíveis empresas-alvo.
4. Planejamento da aquisição: A empresa entra em contato com uma ou mais empresas que atendem aos seus critérios de busca e parecem oferecer bom valor; o objetivo das conversas iniciais é obter mais informações e ver como a empresa-alvo está disposta a uma fusão ou aquisição.
5. Análise de avaliação: Supondo que o contato inicial e as conversas corram bem, a empresa solicita à empresa-alvo que forneça informações substanciais (financeiras atuais, etc.) que permitirão à empresa avaliar ainda mais a empresa-alvo, tanto como um negócio em si quanto como um alvo de aquisição adequado.
6. Negociações: Depois de produzir vários modelos de avaliação da empresa-alvo, a empresa deve ter informações suficientes para permitir que ela construa uma oferta razoável; uma vez que a oferta inicial tenha sido apresentada, as duas empresas podem negociar os termos com mais detalhes.
7. Due diligence de M&A: A due diligence é um processo exaustivo que começa quando a oferta é aceita; a due diligence visa confirmar ou corrigir a avaliação do valor da empresa-alvo pela empresa adquirente, conduzindo um exame detalhado e análise de todos os aspectos das operações da empresa-alvo – suas métricas financeiras, ativos e passivos, clientes, recursos humanos, etc

Existem vários tipos de M&A, cada um com suas próprias características e objetivos. Aqui estão alguns dos tipos mais comuns de M&A:

• Fusão horizontal: ocorre quando duas empresas do mesmo setor se unem para criar uma empresa maior e mais competitiva.
• Fusão vertical: ocorre quando uma empresa adquire outra empresa que está em uma posição diferente na cadeia de suprimentos.
• Fusão conglomerada: ocorre quando duas empresas de setores diferentes se unem para criar uma empresa maior e mais diversificada.
• Aquisição: ocorre quando uma empresa adquire outra empresa ou seus ativos.
• Aquisição hostil: ocorre quando uma empresa adquire outra empresa sem o consentimento da administração da empresa-alvo.
• Aquisição alavancada: ocorre quando uma empresa adquire outra empresa usando uma grande quantidade de dívida.
• Aquisição de ativos: ocorre quando uma empresa adquire apenas alguns dos ativos de outra empresa, em vez de adquirir a empresa inteira

É um processo financeiro que tem como objetivo calcular o valor de uma empresa a partir da aplicação de um modelo quantitativo.

Existem diversos métodos de avaliação de empresas como Valor Patrimonial, Fluxo de caixa descontado, Múltiplos, Valor de Mercado, Liquidação etc., porém os mais utilizados pelo mercado são:

Valor Patrimonial: Este método é baseado no valor contábil da empresa, ou seja, o valor dos ativos menos o valor dos passivos. É um método simples, mas não leva em consideração o valor dos ativos intangíveis, como marca, relacionamento com clientes, tecnologia etc.

Fluxo de Caixa Descontado: Este método é considerado o mais completo e com maior grau de confiabilidade pelo mercado. Ele calcula o valor justo da empresa e estima sua capacidade produtiva em longo prazo. A partir dos dados da empresa e do mercado, são feitas projeções dos fluxos de caixa que a empresa pode produzir no futuro. E, dentro desse horizonte de projeção, calcula-se a perpetuidade dessa geração de caixa. Depois, tanto o fluxo de caixa projetado quanto a sua perpetuidade são trazidos a valor presente a partir da uma taxa de desconto, a aplicação dessa taxa permite mensurar o quanto a empresa, com todas as suas perspectivas, deve valer atualmente.

Múltiplos: Este método é baseado na comparação da empresa avaliada com outras do mesmo segmento, com capital aberto em bolsa de valores no Brasil e em mercados emergentes. A comparação é feita a partir de variáveis como o faturamento, o lucro líquido ou o Ebitda.

A Avaliação de Negócios pode ser aplicado em diversas situações, como por exemplo:

• Análise do cenário econômico e financeiro do negócio: A avaliação de empresas poder ser utilizada para entender o desempenho financeiro da empresa e identificar oportunidades de melhoria.
• Procura por investidores: A avaliação de empresas pode ser utilizada para atrair investidores para o negócio, pois fornece informações importantes sobre o valor da empresa e seu potencial de crescimento.
• Adição de novos sócios: A avaliação de empresas pode ser necessária quando novos sócios são adicionados à empresa, para entender o valor da empresa e definir a participação de cada sócio.
• Desejo ou necessidade de venda: A avaliação de empresas pode ser necessária quando o proprietário deseja ou precisa vender a empresa, para entender o valor da empresa e definir um preço justo.
• Questões judiciais: A avaliação de empresas pode ser necessária em casos de disputas judiciais, como em processos de falência, divórcio, herança, etc.
• Mudança de tributação: A avaliação de empresas pode ser necessária em casos de mudança de tributação, para entender o valor da empresa e definir o valor dos impostos a serem pagos.
• Antes de uma aquisição da empresa: A avaliação de empresas pode ser necessária para entender o valor da empresa e identificar oportunidades de melhoria e sinergia entre as empresas.

Conhecido como PPA (Purchase Price Allocation), na tradução para o português Alocação do Preço de Compra, Alocação de Preço de Aquisição, ou Alocação do Preço Pago.

É um processo para fins contábeis¹ e fiscais² utilizado em aquisições empresarias para alocar o preço de compra da empresa adquirida entre seus ativos tangíveis e intangíveis. Em outras palavras, quando uma empresa adquire parcial ou o controle sobre outra, parte do valor pago pelo negócio pode ser alocado para o seu balanço patrimonial.

O objetivo da realização do PPA é reconhecer o valor que poderá ser alocado ao balanço patrimonial da empresa adquirente. E também calcular o valor do ágio por rentabilidade futura ou goodwill. Esse ágio representa o valor extra, após que se paga por uma empresa considerando a expectativa que se tem com sua rentabilidade futura. A adquirente ganha o direito de incorporar os ativos tangíveis e alguns intangíveis (os identificáveis) da entidade adquirida ao seu balanço patrimonial.

O processo de alocação de recursos produz vantagens que vão desde o aumento de sua força de mercado até a obtenção de benefícios fiscais.

¹ CPC 15 – Combinação de negócios: “A partir da data de aquisição, o adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill), os ativos identificáveis adquiridos, os passivos assumidos e quaisquer participações de não controladores na adquirida”

² Artigo 421 do RIR/2018: Desdobramento do custo de aquisição com base em laudo.

O CPC 01 é um pronunciamento técnico emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) que estabelece os procedimentos para a realização do teste de recuperabilidade de ativos, também conhecido como teste de impairment. O objetivo do teste é avaliar se o valor contábil de um ativo não está acima do seu valor recuperável, que é o maior valor entre o valor justo de mercado e o valor em uso

Aplicado para ativos de longo prazo ou duração, como:

investimentos societários;

imobilizado de longa duração vinculado às operações,

intangíveis, etc;

Ao realizar o Teste de Impairment, busca-se assegurar que o valor contábil registrado de um ativo seja recuperável pela capacidade de gerar receita (dinheiro) pela sua venda ou pelo uso, como já descrito acima, é o maior dentre esses corresponde ao seu valor recuperável.

Existem diversas situações nas quais o Teste de Impairment pode ser necessário, como por exemplo, para garantir que um ativo não seja contabilizado por um valor superior ao seu valor recuperável, em casos de disputas judiciais, para avaliar se os ativos da empresa estão desvalorizados, para determinar se existe uma diminuição na capacidade do ativo de gerar receita, entre outros.

O CPC 32 é um pronunciamento técnico emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) que estabelece as normas para registro, mensuração e divulgação de informações sobre tributos sobre o lucro. O objetivo do CPC 32 é definir a contabilização dos tributos sobre o lucro nos processos e demonstrações contábeis, além de ditar os procedimentos para casos de efeitos fiscais atuais e futuros de recuperação ou liquidação de valores contábeis de ativos e passivos. Dentro deste cenário, um dos principais estudo e a mensuração do prazo de utilização dos ativos fiscais diferidos sobre prejuízos fiscais, bases negativas de CSLL e diferenças temporárias.

Tangíveis

O CPC 27 é um pronunciamento técnico emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) que estabelece as normas para registro, mensuração e avaliação de ativos tangíveis, além da ABNT (Associação Brasileira de Normas Técnicas) que estabelece os procedimentos gerais para a avaliação de bens.

A avaliação de ativos tangíveis é um processo que determina o valor justo dos bens físicos de uma empresa, como terrenos, edificações, computadores e periféricos, máquinas e equipamentos, veículos etc. O objetivo da avaliação é garantir que os ativos da empresa estejam refletindo seus valores reais no mercado e que a empresa esteja ciente do valor de seus recursos físicos. 

Existem alguns métodos para avaliar ativos tangíveis, incluindo o custo histórico, o valor justo de mercado e o valor de reposição. O método escolhido depende do tipo de ativo e do objetivo da avaliação.

Existem diversos métodos para avaliar ativos tangíveis, como o custo, o valor justo, o valor de mercado, o valor de liquidação e o valor presente líquido. O método do custo é utilizado para ativos tangíveis que não possuem um mercado ativo, enquanto o valor justo é utilizado para ativos tangíveis que possuem um mercado ativo. O valor de mercado é o preço que seria obtido em uma transação de compra e venda entre partes independentes na data da avaliação. O valor de liquidação é o valor que seria obtido em uma venda forçada do ativo em um leilão ou liquidação. Por fim, o valor presente líquido é utilizado para ativos tangíveis que possuem fluxos de caixa futuros.

Intangíveis

A avaliação de bens intangíveis é um processo que envolve a determinação do valor de ativos intangíveis, como patentes, marcas, direitos autorais, carteira de clientes, tecnologia, know-how, non compete, entre outros. A avaliação de bens intangíveis é importante para garantias fiduciárias, compra e venda de empresas, abertura de empresas para franquias, entrada ou saída de novos sócios, dissolução de sociedades, entre outros. 

Existem vários métodos de avaliação de ativos intangíveis, como o valor de mercado, o custo, o fluxo de caixa descontado, entre outros. Alguns dos métodos mais utilizados são:

Valor de mercado: Este método estima o valor de um ativo intangível com base no preço que seria obtido em uma transação de compra e venda no mercado.

Custo: Este método estima o valor de um ativo intangível com base no custo de sua criação ou reprodução.

Fluxo de caixa descontado: Este método estima o valor de um ativo intangível com base no fluxo de caixa futuro que ele pode gerar, descontado para o valor presente. 

Outros métodos incluem o método do lucro econômico, o método do retorno sobre o investimento, o método do valor residual. É importante lembrar que a escolha do método de avaliação depende do tipo de ativo intangível e do propósito da avaliação. O Laudo Técnico de Avaliação de Ativo Intangível é um documento de credibilidade e responsabilidade legal que deve reunir um conjunto mínimo de dados, tais como perfil, objeto social e histórico da titular dos ativos, identificação, caracterização, organização e propriedade legal dos ativos intangíveis, critérios, objetivos e metodologia da avaliação. 

O laudo de avaliação é exigido em casos de incorporação, fusão e cisão de entidades, de reestruturações societárias, de retirada ou ingresso de sócios, de encerramento de atividades, de operações específicas previstas em lei ou em norma de órgãos reguladores.